建安十三年（公元208年）七月，曹操挥军南下，荆州顿时乌云密布，刘备带领诸葛亮、关羽、张飞、赵云等做好了迎战的准备，此时刘表已处于弥留之际，荆州军的未来扑朔迷离。

话说曹操接受了谋士荀彧的建议，抄捷径轻装前进迅速地赶到了宛城。就在战争一触即发的时刻，荆州牧刘表撒手人寰，蔡瑁、张允等人随即拥立刘表次子刘琮继任荆州牧。

不久，刘琮召开军政议会，章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮投降曹操，蒯越慷慨地说道：“逆顺有大体，强弱有定势。以臣子的身份去对抗天子，此乃叛逆之道；以刚接手的荆州军去抵挡朝廷的大军，无异于以卵击石；依靠刘备去迎战曹操，失败也是迟早的事。如今这三个方面我们都处于劣势，不知我军拿什么去对付强大的曹操呢？不如趁现在兵锋未起，主公率荆州文武主动投降朝廷，到时曹丞相定会厚待主公。”

蒯越此话一出，厅堂上下一片寂静，这些话代表着绝大多数荆州官员的意见，刘琮虽然年少，可他却不想刚一上任就拱手让出父亲经营多年的荆州，于是他试探性地问道：“不知在坐的各位对于蒯大人的提议有何异议？”

这时傅巽站出来说道：“蒯大人分析透彻，句句属实，下官表示附议。”

刘琮顿时不服地问道：难道我偌大的荆州竟然没实力跟曹操一战吗？”

傅巽此时严肃地答道：“主公你自己考虑一下，要论军事能力您比得上刘备吗？如果刘备挡不住曹操，那么即使是投入荆州的全部兵力，也不足以自保；如果刘备挡得住曹操，那他又怎会甘心居于主公之下？所以，只要一开战不管结果如何，得益的都不是主公您啊！所以下官才建议主公投降曹操。”

听完傅巽的回答，刘琮那颗反抗曹操的心已经冷了一半，就在这时，厅堂之上的其他荆州官员集体出列答道：“臣等附议！”

刘琮吓得后退了半步，没想到父亲留给自己的臣子竟无一人有守住荆州的信念，他们一个个全都想着自己的锦绣前程，难道只有皇叔刘备是真心实意地想匡扶汉室？

事到如今，容不得刘琮多想，他一脸无奈地说道：“既然众位大人都认为应该投降曹操，那就投降曹操吧，至于投降的相关事宜就交给蒯越和傅巽两人去办吧！”说完刘琮转身头也不回地离开了议事厅。此时荆州众官员齐声欢呼道：“主公英名决断！臣等愿与主公共进退！”

九月，曹操到达新野县，刘琮就以荆州投降曹操，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操，曹操欣然接受刘琮的投降，于是继续进军。

话说刘琮已向曹操投降，却不敢告诉刘备，此时曹操已经到达宛的附近，屯兵樊城的刘备这才发现状况不对，于是急忙派遣亲信前往襄阳询问刘琮，这时刘琮才派手下宋忠告知刘备，刘备大惊失色，一气之下便要斩了前来送信的宋忠，幸得诸葛亮劝阻才暂且饶了他一命。

诸葛亮建议刘备放弃樊城往南逃往江陵，曹操此时也得知刘备已经逃走，他怕刘备抢先占领江陵的军用物资，于是命令大军留下辎重，轻装前进。到达襄阳后，曹操听说刘备已经过去，于是亲自率领五千名精锐骑兵急速追赶。

在另一边，江东孙权在鲁肃的建议下，派鲁肃到荆州窥探虚实，鲁肃在途中听说曹操大军已向荆州进发，于是日夜兼程前往，等他到达南郡时，得知刘琮已经投降曹操，刘备也已经向南撤退。这时鲁肃便直接去见刘备，在当阳的长坂正好遇到刘备和诸葛亮等人。

刘备按诸葛亮的建议亲自迎接鲁肃，鲁肃见过刘备便关心地问道：“刘豫州，如今您打算到什么地方去？”

刘备若有所思地答道：“苍梧郡太守吴巨是我的老朋友，所以打算去投奔他。”

鲁肃这时替刘备分析道：“我主孙将军聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的英雄豪杰都归附于他。现在已占有六郡的土地，兵精粮多，足以成就一番事业。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与孙权将军联系，可以共建大业。而您却想投奔吴巨，吴巨不过是个凡夫俗子，又在偏远的边郡，即将被别人吞并，怎么可以托身于他呢？”

刘备听后大为高兴，他此时看了诸葛亮一眼。

鲁肃又对诸葛亮说道：“我是诸葛子瑜的朋友，早听子瑜提过卧龙先生，今日一见果然相貌不凡！”

诸葛亮听鲁肃提起自己的兄长诸葛瑾，于是哈哈大笑道：“鲁子敬果然乃当今名士，实话跟你说吧，主公和我也考虑过投奔江东，只是怕孙将军和刘琮一样不敢与曹操为敌，因此才未敢做此打算。”

鲁肃听诸葛亮道出实情，于是笑着说道：“刘琮小儿岂可和我主公相提并论？我主公乃当世英杰，断然敢与曹操一战，鲁肃此次前来便是奉我主之命前来联络皇叔一起抗曹。”

刘备听闻鲁肃此言，于是决定任命诸葛亮出使江东向孙权求救。

此时，曹操亲率大军来追，经过一天一夜跑了三百余里，在当阳县长坂坡追上了刘备。刘备抛妻弃子，与诸葛亮鲁肃等人先行离去，
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