世人只道陶潜当世名士，却少有人知他少习儒术，晓畅政事。他在会稽内史任上惩戒豪强，打击不法，世人又谓之“强项”，以为其耿介而不知变通，庶不知他亦明白“水至清则无鱼，人至察则无徒”的道理。
沧浪之水清兮，可以濯吾缨，沧浪之水浊兮，可以濯吾足。当世道太过污浊时，陶潜认为已经失去了牺牲和妥协的必要，因而翩然出世。如今张大雍让他在看到了在乱世中为生民开太平的曙光，便觉得所谓做人原则上的牺牲和妥协，其实并不打紧。
他治理会稽，专挑瘦死的骆驼下手，比如那在之前的政治斗争中高层尽墨的太原王氏（王恭、王国宝等人为代表，和琅琊王氏非是一家）。同时有意识地结交次等士族，比如琅琊孙氏、范阳卢氏南支和东吴旧姓之中的有力人物。
孙氏、卢氏这些南渡的次等士族，先前由于仕途为高门堵塞，世奉五斗米道，在沿海的下层百姓中有很大的影响力。孙恩、卢循便是以教团领袖的身份起事，但自封官职（孙恩自封征东将军、卢循自封永嘉太守），犹为晋臣，只是与王谢桓庾等决裂而已。
张大雍领兵平定三吴时，同情次等士族和下层民众的遭遇，和孙卢等人有过首尾。他最后上表朝廷时称孙恩投水自尽，卢循被杀，但却有人称孙恩登仙而去，卢循也未死，而是藏匿。陶潜出治会稽，张大雍曾授意他与孙、卢交好，可知猫腻。
至于东吴旧姓，有些人和张大雍的关系本就非同一般。如吴郡张氏，可是和张大雍叙过连宗之谊，参加过张郗婚礼的。再比如豪强虞啸父，他汲汲于名位，想着恢复祖上荣光，早年曾代理吴兴太守镇压过王廞，功成后被诬为同谋，险些被杀，由此深恨晋室。桓玄当权时，他又为太尉左司马（时任太尉者张大雍）。
这些人，都是在东晋政权中郁郁不得志，但在地方上都有不俗影响力的，他们迫切地需要一个机会在张大雍面前好好表现，从而正式从幕后走上前台。
废帝海西公司马奕，被桓温以阳痿的荒诞理由废除了帝位，之后胆战心惊地活了十多年，一直待在吴郡西柴里，在几次动乱中，都有人打着他的名义起事，但他都安于屈辱，得以苟活。事变一起，他就主动向监三吴事的李应自首。
此次以其名义举事的人是王国宝的次兄王愉，他曾坐到过辅国将军、江州刺史、假节、都督豫州四郡的高位，因为是桓氏婿而被桓玄任命为尚书仆射，后来被贬为庶人。他曾是司马道子父子跟前的红人，而司马道子父子和张大雍的血海深仇已无需赘叙，王愉和他本就有解不开的矛盾，而陶潜割太原王氏肉的行为也深深地刺激到了他的神经。
王愉和司马休之也许早有联系，一个举事于内，一个举事于外，待到张大雍一病不起，王愉就举事于三吴。如今司马休之事败，线索迟早要查到他头上，便索性提前发难。
陶潜并不掌兵事，手下只有八百郡兵。但次等士族和东吴旧姓得到消息，都第一时间通知了他。陶潜当机立断，打开武库武装孙、卢、张等族的族人部曲，据会稽郡城山阴坚守。他心里透亮，明白只要郡城不堕，则叛乱很快就会被扑灭。
与此同时，虞啸父在家乡余姚起兵勤王，从叛军东侧开始进攻。东阳郡吴宁县县令叶昭（已因功升县令）闻讯，发动乡勇北上勤王，意在堵住叛军难逃的路线。
王愉久攻山阴不下，蓦然回首间，已经陷入了四面楚歌的绝境。五月底，李应点齐兵马从北边杀来，李瑀率水师从余杭登陆。王愉的叛军惨遭绞杀，一个月未有便旋即被扑灭，向所有的心怀不轨之人展示了张大雍对于南国江山的绝对控制力。
王愉被押解到建康斩首示众，随着他的死亡，标志着东晋末年以来煊赫一时的太原王氏在江南的政治地图上被彻底抹去，太原王氏的族灭，极大地震撼了建康城内的高门士族。
随着海西公司马奕的骤然病逝，软禁在王宅里的司马氏诸王都遭到了贬谪，再加上桓玄篡位时曾大肆剪除宗室，司马氏诸王已经彻底凋零。除琅琊王（暂无人得此封号）外，王皆贬为公，公皆贬为侯，侯以下皆为庶人。
张大雍在此期间曾短暂地离开幕府山出现在建康城中，天子首次下诏，禅让帝位给张大雍。张大雍拜而不受，再次避居于幕府山。
同时对于平叛诸人的封赏也已经下来，李应授假节，陶潜加宁远将军，安抚会稽郡善后诸事宜，叶昭入朝为秘书郎，吴宁县号为忠勇，免税三年，虞啸父超等拔擢为四品护山越校尉，入朝听用，李瑀获准以余杭为港，更兼江南运河事。
李应这次属于人在家坐，功从天上来，被象征性地授予了假节。让陶潜领兵，是让他把会稽境内的那些士族部曲都整合起来，化为公器。以叶昭的才能，居于后方的一县太过可惜，眼下正是用人之际，正好借此次机会召其入朝。虞啸父的上一个官职是六品的太尉左司马，被直接拔擢为四品的护山越校尉，考虑到他曾经站队桓玄的黑历史，这样的封赏已经相当宽厚了！至于孙、卢、张等士族，都有才俊都以入仕，不在拘于乡野之地。
这些都
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