十九路军知道：如今日本虽增兵6000人的海军陆战队，但在市郊。若码头不炸掉，下次日军增兵至日租界，他有海、空优势，我们便会被三面夹击：从租界打我们的火车站，断我们粮弹供应；从吴淞攻炮台，抄我们后路；从黄埔码头、江湾登陆攻击我们正面。现在吴淞炮台在死顶日军海空轰击有蒋将军、黄埔港方向江湾有王峰将军，如今只有强攻租界、炸掉日租界大码头，日租界的4000人陆战队再无力攻闸北和火车站了。
蒋光鼎将军便指挥60师准备强攻日租界海军陆战队和日本三千侨民武装。
却说这60师的120旅、156旅元月29日与日军拼杀一昼夜，用牺牲战士身负炸药包隐身直扑装甲车的办法，炸毁了日军的几辆装甲车，才击退日军进攻，夺回火车站及闸北各阵地。也是伤亡掺重，相当疲劳。自三十一日萧山师枪、弹供应上来，又发放了“战时军饷”，一时士气复振。三天中全体1万战斗兵全配了冲锋枪及足够子弹，又休整了三天，又见援兵到来，使决心攻下日租界，狠狠打日本侵略军一耳光。
在王峰前世，十九路军元月29日是反攻到日租界陆战队总指挥部被军舰炮火所阻才撤回的。这次仍是如此。现在三天一过，60师便更有信心了。
2月3日，晚七点，三颗信号弹升上天空，在闸北的各个路口，十九路军各部队便向对面日军守军发动了迅猛进攻。
这时日租界有陆战队士兵三千余人，武装侨民军士三千多人，合计总兵力6500人左右，但黄浦江上有十多艘日本军舰，长江入海口有日本“加贺号”“能登吕号”航母载约三十架飞机，日租界在这几年中修了大量堡座工事，日军又有十几辆装甲车。若60师白天硬攻，是攻不下来的，反而会遭受长江上航炮轰击，天上飞机轰炸，会伤亡大量人员。但夜晚就不一样：飞机无法升空，军舰上的大口径炮怕伤自己人不敢开炮，十几辆装甲车也就不顶事了。
60师两个旅集中全力一攻，日军便顶不住了，闸北的五个路口靠北边的二个路口先失守，日军全力收宿，集中兵力死守南部三个大路口，又在失守的二个路口进入日租界300米处，设街座、布重兵，严防中国军队从北向南包抄南部的总领事馆、陆战队司令部及日本主要侨民区。
中国军队一方面猛攻南边三个路口，一方面一个团向北边两个路口的日租界杀进来。
这个团进到200米，便遭遇日军猛烈火力，便寸步难进了。团长是知道自己任务的：打开路口，阻住日军，让神龙大队炸掉最北边的租界大码头。如今一看：喝、日军自己让开了通往北边江岸的大码头，全力防守通向南部的租界主要居住区。团长心内大喜，便叫来三个营长，一一布置下去。结果一个营便拼命与对面日军对射，另一个营在北边绕过几十栋房子从最东面向南部日军防守部队夹击，几百人伏在房后拼命向街垒上的几百日军射击。这一千多日军便压力山大，只顾拼命防守，只盼能熬过十多小时，天亮后黄浦江上军舰抵近射击用大炮轰走中国军队，用飞机炸跑中国军队。
晚七点五十分，跟在60师后面的王庆云一看北边通往江岸路口打开，日军在北部无大部队，码头几乎不设防，心中大喜，便命令神龙大队立马跟进。
一入租界，见日军被60师这个团逼得只顾防守了，根本顾不上北部江岸码头这边任何事，便大手一挥，500人便分成几队，迅速朝江岸码头出击。
60师的团长一见神龙大队已奔向江岸，心中大喜，知道关键的30分钟来了，便叫三个营集中火力猛打150米外防守街垒的日军，又调十几门迫击炮来，时不时开上几炮，炸的街垒上日军死伤一片，日军只能拼命顶着，又不断拖下伤员、补充兵员全力防守这几处街垒。什么别的事也顾不上了。
王庆云只十来分钟便率神龙大队在一片乱糟糟房屋缝隙接近了码头，仔细一观察：码头外停着五艘大船，还有两艘几百吨的小军舰，王庆云估计那是通报中的日军扫雷舰。又看码头上也有麻袋垒起的临时工事，估计有人防守，便一做手势，众人便隐伏不动，马上担任攻击的两个分队便上前，一个分队正是王新野这个“浪荡公子”率领，他便扯着喉咙用日语朝码头上大喊到：“守卫的是谁，我们奉命过来加强防守，我是警卫大队的山木一郎”。
这警卫大队就是日侨中的武装人员，而山木一郎正是警卫大队的一个中队长，这家伙那天与王新野有一面之交，王新野那天还与他喝过酒，知道他大概这时在南边街口防守，所以故意这么说。
果然对面之人是知道三木一郎这个海盗中队长的，就有人大声说：“三木君，那边战事怎么样了？”
王新野便偷偷冲自己的十几人一做手势，众人便明白了，便暗中准备，另一个分队也靠来了，三十几人便一齐暗中准备，一边慢慢走上前去。
王新野便一边走一边用日语大声说：“那边相当吃紧，中国人发了疯，已攻破一个路口，春田大佐命我带一个小队过来与你们一齐防中国人，快叫船上的人一起到货场加固工事
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